Совершенно неожиданно у группы «Мегаполис» родилась новая песня – «Листопад». Этого не ожидали даже сами музыканты, которые до последнего момента никому не говорили о том, что они работают над новым материалом. Возникла эта песня в результате студийных посиделок Олега Нестерова, Михаила Габолаева и Максима Леонова полтора года назад. Рождалась песня по новой для «Мегаполиса» методике: музыка, записанная во время импровизаций в студии, не переписывалась заново, а резалась на фрагменты и затем «склеивалась». В результате получился 4-минутный музыкальный трек, на который потом наложили барабаны, Олег Нестеров сыграл на клавишах и записал вокал. Текст для этой песни был написан при участии Олега Нестерова. В записи новой песни участвовал приглашенный барабанщик Стас Опойченков. Мастеринг песни был закончен всего пару дней назад.